现在注册资本实行的是“认缴制”，哪怕30年缴完都可以。很多人因此认为，反正不用实缴，就把注册资本写大，有些公司甚至写5千万或者1个亿，他们以为，注册资本越大，显得公司越有实力，殊不知这将会带来怎样的后果。

上周，股融易记者采访了君田律师事务所张小明律师，问及这个问题，张小明律师给了系统的解答。现在分享出来，希望能够帮助正在创业的你。

张律师表示，2014年公司法做了根本性的改变，由原来的实缴注册资本转变为认缴注册资本。也就是说公司股东进行认缴后，公司就可以正常设立，而资金注入的时间，完全根据公司章程来把控。章程可以写很长时间，一年两年甚至十年二十年。

张律师坦言，当注册资本已经不再成为阻挠创业者进入商事领域的门槛，是一件好事。但是在不用实缴而只是认缴的情况下，并不是说创业者就可以将注册资本写到无限大。

张律师透露，对于一些有资金门槛的特殊领域，因为注册资本要达标，必须写大。“比方说地点的选择，你要去前海注册一间公司，按照前海相关规定，注册资本不得低于500万，如果你极其想在前海注册，你的注册资本就必须不少于500万。或者你处于特殊领域，比方说你要做网络游戏，你要申请ICP或相关的许可，必须要求 1千万的注册资本，那你就不能低于1000万。”

张律师表示，抛开这些特殊行业，作为一般的创业企业，注册资本更多的是考量股东的承受能力，包括企业的发展速度以及融资空间，这是最核心的问题，他从三个方面讲解了注册资本和创业项目的关联。

1、从风险的角度

作为创业者，最先考虑的是自己的身家。如果创业失败，产生巨额负债，创业者是否愿意用全部身家填补亏损。张律师表示， “大部分创业者都有巨额财产为自己做背书，但却不会愿意把自己所有的财产用来填补创业失败造成的亏损。”所以，张律师建议，企业的注册资本应该放在可以承受的范围内，无论是50万，或者100万都可以。

然而，有些创业者认为，创业不是为了亏损，亏损到一定程度就适可而止。但是张律师却认为，这是不好把握的。现在很多企业，尤其是一些新的商业模式，前期都是靠烧钱来铺垫。或者烧自己的钱，或者烧别人的钱；或者通过股权融资，或者通过债权融资，最后都有可能产生负债。与此同时，在企业运营的过程中，也会产生成本支出或负债。这时候的负债，创业者大都可以接受，因为这是伴随着企业发展而产生的，很多创业者认为总有一天会扭亏为盈。但实际上，哪怕融了天使轮、A轮、B轮，甚至C轮，也都倒闭的可能。这个时候，注册资本就尤为重要。

张律师举例称：“当你的公司产生了几百万负债，但是你又没钱还，而你的注册资本却是1000万或5000万，债权人当然会要求你先把认缴的金额实缴到位。无论你的章程写了多少年，债权人都会突破章程要求股东来偿还。 这时候，有限责任就体现出来了。有限责任针对的是股东，股东认缴多少资金，责任限额就是多少。从这方面看，风险非常大。”

因此，张律师建议，如果创始人确实无力承担高达数百万甚至上千万的亏损风险，就没有必要把注册资本写得太高。

2、从股权融资角度

当企业折算股本或者投资人增资时，不会按现有的价值来增资，而是预估未来可能产生的价值，也就是估值，这种估值通常都会有很高的溢价。只有很高的溢价进来，企业才能持续融资。如果注册资本过高，不利于企业进行溢价融资。

张律师解释称，“假设你的注册资本是50万，你要融50万，如果没有溢价的话，你的股权就丧失了一半，也就不具备再融资的能力。在这种情况下，只有投资人进行溢价，你才具备持续融资的能力和空间。比如说你的天使轮可能融出去的股权也就5%—20%，下一轮可以融10%或者5%，再下一轮可能又融5%甚至更低，估值不断上升，股权融资的比例不断减少，这样才能形成持续性的融资。如果一次融个百分之三四十，下次再融个百分之三四十，管理团队还剩下多少呢，显然已经不具备一个创业型公司的结构了。”

所以，张律师认为，创业者一定要考虑到注册资本会跟融资挂钩。“是怎么挂钩的呢，比如你的注册资本是3000万，可是早期估值都不到3000万。那么，你就无法获得投资人溢价。本来投资人获得10%的股权，从注册资本角度讲，需要出300万，可是投资人对你的估值只有1000万，那么他出300万就能占到30%。但是你肯定无法答应，因为要想占到30%，从注册资本的角度讲，投资人应该认缴900万。在这种情况下，投资人也会觉得很尴尬。估值低于注册资本，实际上相当于绑架了投资人，这样谈判就会很困难。甚至投资人会说，多出的600万由创业团队来承担，这样你的利益就是受损的。换句话说，就是你过早承担了更高的注册责任认缴风险。所以注册资本一开始太高，一点好处都没有。”

3、从上市角度

很多创业者认为，公司迟早要上市，早晚要增资，注册资本写高点也好看，张律师坦言，这其实是对基本常识的误解。“上市公司注册资本确实都很大，那是因为必须把股权基数放大，才能形成正常的股权流转，否则公司的控制权很容易发生变化。这也就是为什么一些中小板或创业板被炒高、炒低，甚至控制权发生变化的原因，说白了就是盘子太小了，需要的资金量太小，人家很容易就能够炒作你，或者掌控你。”

那么，上司公司创业团队在发展过程中，靠什么来增加上市资本呢？张律师称，上市公司不是靠认缴增加上市资本，在上市前，注册资本一定要实缴到位，但并不全部由创业团队承担。“如果注册资本是3000万，未来公司是1个亿的资本，那这3000万首先要实缴，这是由创业团队承担的。而从3000万增加到1个亿，则是通过投资人溢价进入到资本公积（资本公积是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金）来增加注册资本。”张律师笑了笑说，“在这个过程中，只有产生的税负由创业团队承担，但跟本金比起来，税负就是小菜一碟了。”所以，注册资本太高，也不利于创业团队三五年内进入资本市场。

张律师表示，无论是从风险、股权融资，还是上市的角度来看，注册资本太高对创业者来讲都不是好事。所以创业者在填写注册资本的时候，一定权衡利弊，千万不要因为好面子而造成不必要的损失。

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