在一家投资机构决定投资一个创业项目以后，双方会签订投资条款，就是我们平常耳熟能详的的TS。

作为投资公司与创业企业就未来的投资交易所达成的原则性约定，TS除约定投资者对被投资企业的估值和计划投资金额外，还包括被投资企业应负的主要义务和投资者要求得到的主要权利，以及投资交易达成的前提条件等内容。

每个创业项目的情况不同，具体约定上也会有差异。那么，投资人和创业者如何谈判投资协议的具体条款？一次经典的协商过程是怎样的？青山资本的兄弟基金，梅花创投创始合伙人张筱燕就几项条款还原了现场的谈判场景。看官在了解谈判技巧的同时，可自行脑补画面。

1、创始人股权锁定条款

通用条款：要求创始人自本次投资交割之日起为公司服务满4年，创始人股权按季度解锁，每服务满一季度解锁其所持有股权的十六分之一。如果未能服务满4年而离开公司，其未解锁部分的股权将被公司收回纳入期权池。 创始人为啥，这是我的公司，为什么还要锁定我的股权？投资人进来是付了溢价的，我们需要保证基金和LP的利益，我们之所以决定投资，是看好你们的团队，一个稳定的团队是项目成功的基础。相信作为创始人的你们也希望现在的团队能够持续稳定，但是天有不测风云，有可能其中一个或几个创始人会因为各种原因离开项目，这时候不干活的人还占着股份，一是不公平，二是不利于引进新的合伙人，现在白纸黑字写清楚，更能避免未来创始人团队出现纠纷不好处理。而且这部分股权我们也不会要，是放在期权池的，有人离开就需要补充新的血液。 投资人 创始人可是为什么要按季度解锁？你也可以选择按年度解锁。 投资人 创始人……“ Done！

2、限售权

通用条款：要求创始人在本次投资完成后的四年内，除非经投资人许可，创始人不得转让套现。 创始人为啥不许我随意套现？这条是必须的，你都套现赚钱了，还有心思苦逼地创业吗？这很不利于团队士气和项目发展呀。 投资人创始人你说的很有道理，但是创业者也有改善生活的需求啊。到时候有机会卖我们肯定会同意你卖的，不仅同意你卖，我们还想着跟你一起卖点，基金也是需要退出的，先保个本。前提条件是项目发展的好，有人愿意溢价买咱们的股份，在那之前咱们先把项目做好吧。 投资人 创始人……“ Done！

3、共售权

通用条款：创始人出让股权给第三方时，投资人可以同等条件将所持股权按比例出售给第三方。 创始人你前面都说了。是的，投资人会按与创始人的相对比例一起卖，很公平哦，有钱大家一起赚。 投资人“ Done！

4、转让权

通用条款：约定投资人有权将其持有的全部或部分股权转让给第三方的权利。 创始人为啥要规定这一条？我们作为基金管理人，必须要为基金和LP的利益负责，毕竟基金的存续期限有限，并购是主要的退出方式之一，这条是基本条款。同时我们也为创始团队和公司着想，可以加上一些限制条件，比如未经公司董事会同意，投资人不得将股权转让给直接竞争对手。 投资人 创始人你考虑的可真周到。感动！

“ Done！

对于创业者和投资人而言，一份权利和义务清晰明了，公平合理的投资协议可以保证创业有一个好的开始，并在创业过程中出现各种状况时保护双方的核心利益。对天使投资机构而言，

作为早期投资人，与创始人更像是Co-Founder。协商的核心原则就是在保障基金利益的同时不为难创业者。

以上是四项核心条款的协商过程及利益诉求达成点，其他条款如何协商，后续再单独聊。