在股权融资过程中，企业方面的创业管理团队是弱势群体!

在这里，“弱势群体”的含义是——创业管理团队几年才会谈判一次Term Sheet，而且创业方往往在经验最少的时候谈判的是最重要的(A轮)Term Sheet，而创业方的谈判对手投资人是每年至少要签署几份Term Sheet的VC!

创业方不要把摆在自己桌子上的Term Sheet看简单了——这个“标准的”Term Sheet浓缩了几百个风险投资公司总结出的几十个综合知识。资深VC就像一个好的棋手，你对面的投资人能够看到n招之后的棋局：他们term sheet中专业的术语、繁琐的语句和详细的内容，预见到的是B轮融资、C轮融资，公司好的情况、坏的情况，包括解雇你、出售公司等等事件;他们的term sheet预见这些事件，并包含“保护条款”和“董事选举”等条款来为自己谋取最佳结果;他们雇用一个全职的CFO或者首席律师，来保证他们做成好项目。他们的书架上堆满了有关term sheet各种条款的书籍。

一句话，投资人一定是资本财务运作方面的专家，而创业企业家很难同时又是资本财务运作专家。

在一定角度上看，投资人的Term Sheet在股权融资过程中保护投资人自己利益的同时，无意中给毫无经验的创业管理团队留下了或大或小的“陷阱”。当然，这并不是VC的本意。

1.“单向限制”陷阱

“单向限制”陷阱的表现主要有两种：“单向锁定”条款和“单向禁止”条款。

比如，在正式的投资协议没有签定之前，很多VC会要求企业先签定一个“投资意向协议”或者“投资框架协议”。类似的“投资意向协议”条款中，经常会出现“单向锁定”条款，即VC会要求企业在签定该意向协议之后只能和自己一家谈投资合作，不能和其它投资公司谈合作。在正式的投资协议条款中，也会有“禁止”条款，多数是投资人“单向禁止”企业方的条款。

这些投资人会形象地说：“投资就像谈恋爱一样，你既然和我谈了，就不能和别的投资公司再谈了”。这话初一听，非常合理合情，可是仔细分析，这话还没有说完，因为“锁定”应该是双向的，“既然企业不能和其它投资公司谈了，那你们投资公司也不能再和类似公司谈了”，就像恋爱中的男方和女方一样，男方要求女方专一，男方同时应该对女方专一。

2.“公司低卖”陷阱

相当一部分企业会发现，有些VC的态度会在签定“投资意向协议”前后有一个180度的大转弯(因为已经单向锁定企业只能和他一家投资机构谈合作了)：在签定“投资意向协议”前，VC会说“你的企业很值钱”、“你的企业优势很多”，而在签定“投资意向协议”后，他们又开始挑企业的毛病，这里不好，那里不好，其实目的只有一个：压低估值，从而降低投资价格。

在一定意义上，绝大多数VC想法都一样：把公司股权低买进来，然后退出时再高卖出去。

3.“过度优先权”陷阱

事实上，即使是发展势头良好的企业，投资机构的投资也是有风险的。因为谁也不能确保企业的未来越来越好，而且投资人又不直接经营企业，所以投资人在投资协议中签定一些优先条款，也是容易理解的。

优先权利有很多种类，比如，优先购买权、清算优先权，等等。

几乎所有的VC会选择可转换优先股的投资方式，而可转换优先股的最重要的一个特性就是拥有清算优先权。

优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。例如，A轮(Series A)融资的Term sheet中，规定A轮投资人，即A系列优先股股东能在普通股(Common)股东之前获得多少回报。同样道理，后续发行的优先股(B/C/D等系列)优先于A系列和普通股。也就是说投资人在创业者和团队之前收回他们的资金。

又比如，优先购买权条款要求：公司在进行B轮融资时，目前的A轮投资人有权选择继续投资获得至少与其当前股权比例相应数量的新股，以使A轮投资人在公司中的股权比例不会因为B轮融资的新股发行而降低。另外，优先购买权也可能包括当前股东的股份转让，投资人拥有按比例优先受让的权利。

请企业创业管理团队记住：并不需要在投资协议中和投资人签定他们提出的所有优先权，每一个优先条款都是可以谈的，从而避免“过度优先”情况的出现。

4.“股权融资过度”陷阱

股权融资已经成为国内潜力型企业的主流融资渠道，但这并不意味着股权融资已经成为国内成长企业的惟一融资渠道。

蒙牛的高速成长，得益于私募股权融资的鼎力支持，这是应该首先肯定的。但是，现在回头来看，当时高速成长中的蒙牛，应该有其它成本更底的融资方式。这就是说，蒙牛的股权融资是不是有些过度了?其他高速成长的企业是否也存在这样的现象?这是一个值得讨论的普遍问题。(参见案例 )

比如，在不少时候，可转债融资比股权融资更适合初创型企业。

可转债(convertible debt)，是一种能转换成所有权(股权)的贷款(承担债务)，如果将来公司发生融资行为，可转债通常会转换成股权。一些创业者也发现这是债务融资和股权融资之间很好的折中办法。

那么到底什么是可转债呢?表面上看，它似乎是初创企业家为了筹集创业资本而达成的不平等交易：不仅要偿还借贷、还要支付利息，如果公司发展良好，它又要求转换成股票。

一个简单的事实是：由于一些精明的创业投资人都偏爱可转债的投资方式，那创业者就应该选择它。毕竟这是获取投资的绝好办法，而且不需要对公司进行估值。因为针对初创阶段公司或尚未产生收入的公司估值，很难预测也往往存在很大分歧，而选择可转债也能够防止早期投资人的权益在接下来一轮融资中不被稀释。

5.“失去控制权”陷阱

股权融资是对公司股权的变更。当公司的所有权变动时，必然会影响到公司的控制权和管理权。在创业天堂硅谷流行这么一句话：好的董事会不一定能成就好公司，但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。

对成长型企业而言，关于组建董事会的条款在A轮融资时的重要性甚至超过企业估值部分，因为估值的损失是一时的，而董事会的控制权会影响整个企业的生命期。事实上，企业失去失去控制权并不可怕，但是如果一家成长型企业过早失去控制权，创业管理团队一定要在这个问题上想清楚，并事先预防这类事情的发生。

但很多企业家常常没有意识到这一点，而把眼光主要发在企业估值等条款上。设想一下，如果融资完成后，企业的董事会批准了以下某个决议，企业家/创始人是否还会后悔把主要精力放在企业估值的谈判上：

开除创始人管理团队，并使其失去了尚未承兑(unvested)的股票;

拒绝其他投资人的投资意向，直到公司几乎现金短缺，然后强迫公司以低估值从当前投资人那里募集B轮融资;

将公司廉价卖给公司投资人投资过的其他公司。

在A轮融资之前，大部分私营公司的创始人/CEO是老板，但融资之后，新组建的董事会将成为公司的新老板。一个好的董事会，即使是在你不同意他们做出的决策的时候，仍然信赖它。